公司委派赵某监督交接的做法是否合法？为什么？

2020年，张某、李某和赵某经过协商，准备注册成立以电脑销售为业务的甲有限责任公司(以下简称甲公司)。张某等三人初步拟定的公司章程要点包括：

(1)鉴于公司规模较小，公司不设股东会、董事会和监事会;

(2)由张某担任执行董事和监事;

(3)股东所持股份3年内不得转让。

回答下列问题。(1)公司不设立股东会、董事会和监事会的做法是否符合规定？分别说明理由。

(2)由张某担任执行董事和监事的做法是否合法？并说明理由。

(3)甲公司约定股东所持股份3年内不得转让是否合法？并说明理由。

2004年，张某、李某和赵某经过协商，准备注册成立甲有限责任公司(以下简称甲公司)。张某等三人初步拟定的公司章程要点包括：

(1)甲公司注册资金为50万元；

(2)张某以专利权作价出资20万元、李某以房产作价出资18万元、赵某以现金出资12万元；(3)注册资金分期缴纳，以赵某的现金12万元作为首批出资；

(4)鉴于公司规模较小，公司不设股东会、董事会和监事会；

(5)由张某担任执行董事和监事；(6)股东所持股份3年内不得转让。甲公司设立后经过一段时间经营后在2007年7月发行公司债券，按照募集办法的约定，公司债券为1年期，发行额为1000万元，在2008年12月31日时支付一半的本金和利息，2008年8月时还本并支付剩余利息，甲公司截至2007年6月30日的净资产额为12000万元，尚有以前年度已发行但尚未到期的公司债券1000万元。公司债券依法如期募足，但在2008年8月时未按照约定支付债券持有人本息，该本息在2009年3月1日时才予以支付。甲公司准备在2009年4月1日再次发行公司债券。

2010年1月1日，甲公司依法变更为股份有限公司同时申请首次公开发行股票并上市，经国务院批准采取募集设立方式发行，甲公司委托乙证券公司担任股票发行的保荐人，委托丙证券公司担任股票上市的保荐人，最终经过证监会确定主承销商和保荐人为乙证券公司，乙证券公司自行制定了询价具体方案以确定股票发行价格。

要求：结合公司法律制度和证券法律制度的规定回答下列问题：

(1)甲公司设立时注册资本是否合法？并说明理由。

(2)甲公司设立时货币出资的数额是否符合规定？并说明理由。

(3)甲公司股东首次出资的数额是否符合规定？并说明理由。

(4)公司不设立股东会、董事会和监事会的做法是否符合规定？分别说明理由。

(5)由张某担任执行董事和监事的做法是否合法？并说明理由。

(6)甲公司约定股东所持股份3年内不得转让是否合法？并说明理由。

(7)甲公司2007年7月发行公司债券的数额是否符合规定？并说明理由。

(8)甲公司2007年底公司债券的违约行为是否影响其2009年发行公司债券？并说明理由。

(9)甲公司分别委托发行和上市的保荐人是否符合规定？并说明理由。

(10)乙证券公司询价的合规性应该由谁来见证？

A.该“旅行社”应由旅游行政管理部门责令停业整顿，并没收违法所得

B.对该“旅行社”应处1万元以上5万元以下的罚款

C.周某为未经旅行社委派私自承揽导游业务，应处1000元罚款

D.对周某，给予一次减扣8分处罚

根据我国有关法律、法规的规定回答下列问题：

1．甲公司会计账簿的设置和税务登记事项是否合法？为什么？

A．该“旅行社”应由旅游行政管理部门责令停业整顿，并没收违法所得

B．对该“旅行社”应处1万元以上5万元以下的罚款

C．周某为未经旅行社委派私自承揽导游业务，应处1000元罚款

D．对周某，给予一次减扣8分处罚

大雅公司委派白某担任美森公司的董事长兼法定代表人。2010年，赵某欲入股美森公司，白某、庄某和石某一致表示同意，于是赵某以现金出资50万元，公司出具了收款收据，但未办理股东变更登记。赵某还领取了2010年和2011年的红利共10万元，也参加了公司的股东会。

2012年开始，公司经营逐渐陷入困境。庄某将其在美森公司中的股权转让给了其妻弟杜某。此时，赵某提出美森公司未将其登记为股东，所以自己的50万元当时是借款给美森公司的。白某称美森公司无钱可还，还告诉赵某，为维持公司的经营，公司已经向甲、乙公司分别借款60万元和40万元；向大雅公司借款500万元。

2013年11月，大雅公司指示白某将原出资的资产中价值较大的部分逐渐转入另一子公司美阳公司。对此，杜某、石某和赵某均不知情。

此时，甲公司和乙公司起诉了美森公司，要求其返还借款及相应利息。大雅公司也主张自己曾借款500万元给美森公司，要求其偿还。赵某、杜某及石某闻讯后也认为利益受损，要求美森公司返还出资或借款。

问题：

1．应如何评价美森公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果？

2．赵某与美森公司是什么法律关系？为什么？

3．庄某是否可将其在美森公司中的股权进行转让？为什么？这种转让的法律后果是什么？

4．大雅公司让白某将原来用作出资的资产转移给美阳公司的行为是否合法？为什么？

5．甲公司和乙公司对美森公司的债权，以及大雅公司对美森公司的债权，应否得到受偿？其受偿顺序如何？

6．赵某、杜某和石某的请求及理由是否成立？他们应当如何主张自己的权利？

根据案例，回答 66～70 题：

甲公司成立于2010年3月1日，为了加强公司的财务工作，公司专门建立了财务处，由李某出任财务处长，并任命刘某担任公司的出纳。李某很重视税务工作，4月5日派人向当地税务机关申请办理了税务登记，4月12日根据需要设置了会计账簿，并制定了本公司的财务会计处理办法。同年5月，公司财务部门计算缴纳增值税，李某要求按照本公司的财务会计处理办法计算纳税，而刘某则认为公司的财务会计处理办法在某些方面与国家有关税收的法律、法规相冲突，认为应当按照国家相关法律、法规的规定计算缴纳增值税，李某则坚持认为本公司有自身的情况，不同意刘某的意见。刘某觉得李某的法律意识淡薄，在这样的人领导下工作没有前途，便辞去了出纳工作，马上离开了公司。由于刘某辞职比较突然，公司一时找不到合适的人担任出纳，李某便让曾经做过出纳工作的会计档案保管员王某兼任出纳工作。公司通知刘某到公司办理交接手续，并让董事会秘书赵某进行监督；刘某则以事务繁忙，且资料不会有什么问题为由不同意到公司来。

第 66 题 甲公司会计账簿的设置和税务登记事项是否合法？为什么？

五、(2016年司法考试真题)

美森公司成立于2009年，主要经营煤炭。股东是大雅公司以及庄某、石某。章程规定公司的注册资本是1000万元，三个股东的持股比例是5︰3︰2;各股东应当在公司成立时一次性缴清全部出资。大雅公司将之前归其所有的某公司的净资产经会计师事务所评估后作价500万元用于出资，这部分资产实际交付给美森公司使用;庄某和石某以货币出资，公司成立时庄某实际支付了100万元，石某实际支付了50万元。

大雅公司委派白某担任美森公司的董事长兼法定代表人。2010年，赵某欲入股美森公司，白某、庄某和石某一致表示同意，于是赵某以现金出资50万元，公司出具了收款收据，但未办理股东变更登记。赵某还领取了2010年和2011年的红利共10万元，也参加了公司的股东会。

2012年开始，公司经营逐渐陷入困境。庄某将其在美森公司中的股权转让给了其妻弟杜某。此时，赵某提出美森公司未将其登记为股东，所以自己的50万元当时是借款给美森公司的。白某称美森公司无钱可还，还告诉赵某，为维持公司的经营，公司已经向甲、乙公司分别借款60万元和40万元;向大雅公司借款500万元。

2013年11月，大雅公司指示白某将原出资的资产中价值较大的部分逐渐转入另一子公司美阳公司。对此，杜某、石某和赵某均不知情。

此时，甲公司和乙公司起诉了美森公司，要求其返还借款及相应利息。大雅公司也主张自己曾借款500万元给美森公司，要求其偿还。赵某、杜某及石某闻讯后也认为利益受损，要求美森公司返还出资或借款。

问题：

1.应如何评价美森公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果？

2.赵某与美森公司是什么法律关系？为什么？

3.庄某是否可将其在美森公司中的股权进行转让？为什么？这种转让的法律后果是什么？

4.大雅公司让白某将原来用作出资的资产转移给美阳公司的行为是否合法？为什么？

5.甲公司和乙公司对美森公司的债权，以及大雅公司对美森公司的债权，应否得到受偿？其受偿顺序如何？

6.赵某、杜某和石某的请求及理由是否成立？他们应当如何主张自己的权利？